O papel do assessor financeiro em operações de M&A

1. Introdução

Para o assessor, uma iniciativa de M&A começa muito antes das partes conversarem.

Antes mesmo de buscarmos por uma empresa ou fundo que atenda às necessidades de nosso cliente, coletaremos informações relevantes sobre o negócio de nosso cliente, através de um diagnóstico qualificado identificando questões chave para a operação ser bem sucedida.  

Durante este diagnóstico, é realizada uma análise detalhada de balancetes de sua organização, assim como contratos, folha salarial, acordos comerciais, relação de representantes, principais desafios, etc.

Neste trabalho prévio, uma assessoria como a Magma almeja compreender quais serão as principais contingências que poderão ser temas de discussão em uma negociação, assim como qual a forma correta de se calcular o EBITDA, a dívida líquida e o capital de giro deste negócio, antecipando e adotando ajustes necessários no cálculo destes itens para que estejam adequados a um processo de diligência, natural em uma transação.

Na Magma, também utilizamos esta etapa para identificar os anseios de nossos clientes, naturais de uma transação nesta magnitude, com o objetivo de alinharmos expectativas, evitando surpresas e divergências que podem vir a surgir no processo.

2. Diagnóstico e Valuation (Valoração)

O método de fluxo de caixa descontado normalmente é utilizado como principal ferramenta, coordenada pelo assessor para uma avaliação econômico-financeira do negócio.

Esta avaliação leva em conta o desempenho histórico e premissas da administração que embasarão a projeção de crescimento, margens e investimentos da empresa. Além do método de fluxo de caixa descontado, são utilizados também de modo complementar as análises de múltiplos de mercado e de transações para balizamento de um intervalo de valores tecnicamente defensável.

A avaliação conduzida desta forma auxilia significativamente o cliente na tomada futura de decisões na negociação além de proporcionar uma visão estratégica para o empresário sobre alavancas de geração de valor em sua empresa e de definir uma faixa de valores para a venda ou compra de uma empresa.

3. Roadshow

Depois de discutida a estratégia com a empresa, o assessor começa o roadshow de apresentação do negócio , que pode ser um processo mais ou menos estruturado, de acordo com o formato de  transação e o horizonte de tempo envolvido. Nesta fase, o networking, a experiência e a capacidade de alcance de investidores e empresas estratégicas são muito relevantes para a boa condução do processo.

Muitas vezes, os assessores conhecem muito bem determinados mercados e podem ter alguma vantagem competitiva para conduzir estas abordagens.

A coordenação do processo é importante, pois o assessor centraliza as conversas e utiliza todo o material produzido durante o período de diagnóstico e avaliação para conduzir apresentações, esclarecimento de dúvidas e liderar as negociações.

Outra função importante é a ausência de emoções na negociação, o que poderia prejudicar as conversas em fases críticas sem a presença de um assessor. O empresário desprovido de uma área especializada de M&A, dificilmente teria condições técnicas e operacionais para uma condução ampla nestes mesmos termos nesta fase, sem que desfoque ou prejudique o dia-a-dia de sua operação.

A negociação sempre pode tomar rumos diferentes. Diante disso, a experiência de participação prévia em diversas transações realizadas faz a diferença na definição da estrutura da transação. Preço é sempre importante, porém existem diferenças que podem ser trabalhadas mediante estruturas alternativas que viabilizam o negócio, como transações faseadas, utilização de mecanismos de earn-out, opções de compra e venda futura, dentre outras. Por isso, é interessante considerar buscar o apoio de uma assessoria com respaldo histórico, como a Magma, que já existe há 10 anos e cujos sócios possuem um total de mais de 40 anos de mercado.

4. Diligência e Conclusão

Após a assinatura de um memorando de entendimentos, ainda há um longo caminho a percorrer para o fechamento da operação.

O caminho está aberto para a due diligence, uma auditoria imparcial que objetiva validar as informações negociadas até então.

Nela, há a negociação de contingências identificadas, assim como a aferição do cálculo correto da dívida líquida e do EBITDA da empresa, caso a transação esteja de algum modo condicionada a tais indicadores, algo que ocorre com frequência.

Nessa fase, o conhecimento técnico do assessor auxilia muito nas discussões.

Já na fase final dos contratos, o assessor trabalha juntamente com os advogados para garantir que os contratos e anexos reflitam todo o conteúdo negociado durante todo o processo, atendendo ao que foi acordado e buscando atender às expectativas do cliente.

5. O Pós

Finalmente, porém não menos importante, o trabalho de um bom assessor ainda compreende o acompanhamento na fase pós-transação.

O assessor deverá auxiliar seu cliente nas discussões dos itens dos contratos que possam surgir no futuro e na resolução de eventuais conflitos, garantindo que o cliente possa se manter focado em seu negócio e na integração necessária após o processo.

Ou seja....

A compreensão da complexidade e a abrangência de todas as atividades conduzidas ao longo deste processo ajudam a ilustrar como o trabalho de um bom assessor financeiro deve ir muito além da simples aproximação de duas partes para uma eventual negociação.